香港中文大學商學院范博宏教授：企業如何度過無常風浪、 基業長青？

2015年06月12日

浙江廣廈創始人樓忠福宣言要“富過四代”卻被帶走調查，海鑫鋼鐵李兆會醉心投資無心主業致資不抵債，俏江南曾紅極一時如今張蘭已賠上幾乎全部身家。他們的遭遇不是個案：政商博弈與如影隨形的腐敗、浮誇不實的商業模式，隨性自利、妄顧他人的高風險投資與資本運作，這樣的問題普遍存在於深受政府干預的新興市場，有志持續發展的中國企業該如何應對？

一個能度過無常風浪而長期獲利的商業組織，必須有穩定的商業模式。其核心是遠離經營政治保護傘、放棄浮誇經營，堅持初心，提供“對社會有益”的產品。

美國漢學家費正清曾經比喻，如果想要捕捉更多的老鼠，西方商人會思考如何製造更好的捕鼠器，而中國商人卻會挖空心思想如何獲得捕鼠的壟斷牌照。觀點雖不無偏頗，卻也一語道破了歷來中國商人所追逐的經商模式。這樣的危害顯而易見，西方商人捕鼠器造得越來越好，效率不斷提升，而中國商人窮於經營保護傘，經營效率與產品質量卻是次要，獲得了壟斷牌照，資產越聚越多，分布行業越來越廣。看起來光鮮亮麗，然而當人去政息，商人們喪失了保護傘，便走入衰敗。新一代中國商人要重複這跌宕起伏的過程，還是另覓出路？

民企的三種悲劇

浙江廣廈
2014年恰逢浙江廣廈成立30周年，其創始人樓忠福本人也剛好60周歲，11月，廣廈在發家之地浙江東陽舉辦30周年慶典，盛會上樓忠福宣言：“我要富過四代，這句話在中國誰敢說，只有我敢。”他還豪言壯志，要將廣廈集團變成世界500強。誰料12月26日，他在廣州白雲機場突被帶走協助調查。12月31日晚，相關消息見諸媒體，這一消息公開前後一個月時間，浙江廣廈（600052）股票扣除大市變動後的累計異常回報率近-50%（圖1），也就是公司價值在短短一月之內損失了一半。

樓忠福憑藉幾十年的創業奮鬥，建立起自己的商業帝國，橫跨建築、房地產、能源、金融、製造、教育、醫療、文化傳媒、酒店旅遊等行業，但業務多集中於東陽市與周邊地區。2014年廣廈集團的工作彙報會，東陽市四大班子的主要領導都出席，可見其頗受地方政府支持。

根據《時代周報》的報道，在廣廈集團快速發展的20多年間，進入廣廈任職的縣處級以上在職或退休官員多達百餘名，其中包括永康原市委書記，還有多人來自司法系統。即便涉及工程建設和民間借貸等訴訟高發業務，廣廈集團也很少遇到敗訴的情況。在東陽市，對於廣廈集團及其前身東陽三建的舉報、上訪，一直沒有間斷。樓忠福被帶走之後，集團前景被蒙上了陰影。

山西海鑫
2014年3月山西海鑫鋼鐵全面停產，被光大銀行上海外高橋保稅區支行等告到了上海市第一中級人民法院，並申請財產保全。公開數據顯示，海鑫鋼鐵集團目前負債及對外擔保數字為104.59億元，而整個集團的賬面資產僅為100.68億元，這意味着其負債率超過了100%。根據新財富2014年10月號《李兆會敗家真相》一文的分析，海鑫鋼鐵掌門人李兆會，在海鑫面臨破產重整的消息傳出之前，將比較有價值的資產海博鑫惠從海鑫實業中剝離，轉移給其妹妹李海霞私人持有，同時，海博鑫惠的註冊資本和運營狀況迅速改善，存在資產轉移的嫌疑。

海鑫集團曾經是山西最大的民營企業，如何從過去的輝煌到現在的破產境地？2003年海鑫鋼鐵集團董事長，民營鋼鐵大王、原全國工商聯副主席李海倉被刺殺於辦公室，其在澳大利亞讀書的獨子李兆會在喪父的悲痛中倉促接班，當時年僅22歲，一躍成為富人榜上最年輕的中國富豪。李兆會掌權之後，首先排除異己，將家族元老創業重臣逐出權力核心，但自己對於公司主業鋼鐵生產並不關心，反而醉心於對外投資。2009年之後，海鑫鋼鐵集團在主業鋼鐵的基礎上，增加了兒童樂園等四大產業支柱，多元化投資也沒有扭轉企業的頹勢，後更被評從實業抽血玩股票，投資收穫卻難抵實業黑洞。

俏江南
據英國《金融時報》2015年3月20日報道，CVC Capital（歐洲私人股本集團）已獲得了一項凍結俏江南老闆張蘭資產的法院命令。法院在3月6日發出的命令針對張蘭和另外兩個被告，即Grand Lan Holdings Group（BVI）Limited和俏江南發展有限公司（South Beauty Development Limited）。香港高等法院法官鍾安德在解釋其授予這一命令的決定時，駁回了張蘭關於“沒有充分證據證明存在資產散失的切實風險”的主張。

俏江南一直活躍在媒體眼球下，經營高檔餐飲會所，少東家娶進影視女明星，近年來卻一直被衝擊上市失敗的陰影籠罩着。某種程度上，俏江南的失敗和張蘭目前的困境正是執着於上市的結果。

2008年，俏江南引入曾經成功投資蒙牛、李寧的鼎暉創投，合作初期非常順利，從敲定到完成融資只用了8個月時間，鼎暉還專門成立“鼎暉江南”，由合伙人王功權主要負責。根據雙方協議，融資主體為俏江南集團旗下的俏江南品牌餐廳，並不包括蘭會所與SUBU兩個品牌。

當時，俏江南估值為20億元，鼎暉投入2億元人民幣等值的美元，獲得俏江南10.526%的股權。雙方在增資協議中約法三章：第一，鼎暉不會幹涉俏江南的戰略，更不干涉具體管理，而是在籌備上市方面提供建議；第二，鼎暉協助公司建立健全薪酬管理體系及激勵約束機制；第三，特定情況如因為鼎暉或者關聯方原因造成俏江南無法上市，俏江南可以要求鼎暉退出。合同中還有一條引起日後雙方爭議的回購條款：如果並非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權要求張蘭回購其所有俏江南股份。

根據筆者對2000-2010年在港交所以紅籌方式上市、有私募支持的民營企業招股書的研究，一般民營企業家和私募基金合約回購條款中約定的最低內部回報率介於15%-25%之間。鼎暉2008年投資俏江南，2014年以回購方式退出，依此估計，俏江南創始人張蘭需要向鼎暉支付的回購款介於4.6億 -7.6億元之間。屋漏偏逢連夜雨，2012年之後中國開始大力反腐，並嚴格實行“八項規定”，高端餐飲會所門可羅雀。天價回購款遇上行業危機，張蘭不得不向CVC資本出讓82.7%的股權。私募基金與創業者之間所謂的“對賭協議”壓垮了曾經紅極一時的俏江南。

利出一孔

從浙江廣廈、山西海鑫與俏江南近日的遭遇可以看到中國民企面臨的多項問題：政商博弈與如影隨形的腐敗、浮誇不實的商業模式，隨性自利、妄顧他人的高風險投資與資本運作。研究表明，這樣的問題其實普遍存在於深受政府干預的新興市場，中國不是個案。這也不是新的問題，而是數千年來不斷重演的故事。

《管子·國蓄》有云：“利出一孔者，其國無敵；出二孔者，其兵半屈；出三孔者，不可以舉兵；出四孔者，其國必亡。”春秋時期的齊相管仲所謂“利出一孔”，指的是通過國家權力控制獲利的渠道，再由國家對社會財富進行分配，這樣便可達到君主對百姓加強控制力的目的。果然，在這樣的制度下，齊國成為第一個稱霸的諸侯國，不僅實現了富國強兵，而且牢牢控制了民眾。之後秦國的商鞅繼承了這一理論，秦統一七國之後，這套制度被高度集權的秦國發揮到了極致。

“利出一孔”的副作用也很明顯：當政府牢牢地掌控關鍵商業資源，與官方走得近的商人就更加容易成功，甚至官商不分。從呂不韋奇貨可居投資秦公子子楚後成為秦相開始，一直延續到晚清，胡雪岩投資王有齡、左宗棠，盛宣懷投資李鴻章，不一而足。然而一旦政治的天平偏向另一邊，這些商人的命運也隨之改變，慈禧太后打壓湘軍勢力之後胡雪岩失去了保護傘，袁世凱掌權之後盛宣懷不得不知難而退，歷來投資政治的商人總是如履薄冰。

歷史與國外經驗已明示，雖然依附官員是商人發達成功的捷徑，但過於依賴官商模式卻為商人帶來風險。如樓忠福事件，其實已早有先兆。這已經不是廣廈集團第一次受到類似的打擊了。筆者曾在新財富2011年4月專欄文章《廣廈控股路障重重的企業傳承》一文中分析過，浙江廣廈在股票上市後大力進軍房地產業務，並進行與本業無關的多元化擴張，但遇上地方政府意外換屆和宏觀政策的打壓，財務困境之下民間借貸問題爆發，公司表現一蹶不振，投資人血本無歸（圖2）。若其能汲取這個不久前的教訓，改變經營模式，或不至受此衝擊。

治理與經營效率才是競爭力

透過全球諸多的學術研究，如今已眾所周知，官商模式下的企業治理傾向於權力集中在內部人，資產、財務、交易不透明，重表面、輕內里，管理與經營效率低下、不利於創新。從上述幾個陷入困境的企業都可以看到這些癥候。

如俏江南的困境其實不僅是資本惹的禍，更多的是其商業模式的缺陷。重營銷、輕菜品雖然為俏江南在品牌創立之初博得了眼球，但隨着規模擴張，俏江南並未建立中央廚房以及相應的財務信息系統。

另外，俏江南在發展初期堅持直營，但由於其在高端餐飲業頗具影響力，市場上湧現了不少假冒俏江南店。與此同時，張蘭接受媒體採訪時多次表達了其宏偉的擴張計劃。開放加盟，成了解決擴張資金壓力和減少假冒店的不二選擇。然而，張蘭沒有嘗到加盟的甜頭，俏江南品牌反而飽嘗苦果。

在俏江南南京加盟店“回鍋油門”、“欠薪門”事件後，加盟店和俏江南集團之間合約安排也被曝光。俏江南要求加盟商一次性繳納200萬元加盟費、50萬元押金，以及80萬元餐廳設計費用、50萬元瓷器費用，另外每年還要繳納經營流水總額6%的管理費，以及在稅前給總部1%的廣告推廣費。加盟商指責俏江南收取了高額管理費，但是3年來經營效果卻沒有體現其價值；另外俏江南除了提供裝潢設計圖紙，沒有提供任何管理幫助。而俏江南則在官網上聲明，江蘇江南餐飲投資管理有限公司一年多沒有上傳營業數據，致使總部無法收取各項特許費，而且還拖欠經營性費用和其他服務性費用。由此可見，行業景氣時，高檔裝潢的餐廳大行其道，但卻忽視內在的餐飲質量與經營管理，而這才是行業不景氣時俏江南所遭遇的致命傷。

改變商業模式是持續發展之道

面對如廣廈、海鑫、俏江南般的風險，有志持續發展的中國企業如何面對？要回答這問題，企業家必須先回歸本心初衷，問自己經營事業的目的為何。是享受開創、控制事業的樂趣，還是要打造一個對家族、社會長遠有益的事業？如果這位企業家不僅關注眼前，且對所創事業有長期如20年的目標願景，那麼編織更綿密的關係網、股票上市、分散投資、事業多元化等策略都不會是他所仰仗的選項。長遠的商業模式，才是心懷宏願的企業家所追求的。

可長久的商業模式是為社會提供有益的產品，且在生產經營銷售的過程中不虧欠各方，包括股東、員工、消費者、供應商、社會，甚至競爭者。有了這樣的目標和理念，便會重視品質、創新、職業化管理、公司治理等長期內在的修為，而不會用各種手段沖高資產規模、銷售額、市場佔有率等短期指標，甚至不惜以鄰為壑，遺害社會。有宏遠志向的企業家也不會以各種艱難為理由去支持這些做法，他們甚至能滿足於“小”，滿足於未來企業不為家族後代所有，但與社稷長存。

由此觀之，上市、股權激勵、連鎖經營、多元化、資本運作等都僅是技術手段，並非基業長青的條件。從我們過往的研究看，在體制仍待健全的新興市場上市，非但難以完善公司治理，反而讓創業者受資本利益的干擾，無法持續追求長遠的目標。在中國股權融資的成本極高，許多企業家必須賤賣股份。俏江南的近例，更反映了涉入資本市場與金融中介交易的風險。

俏江南2008年引入鼎暉之後，就在“2012年年底之前上市”的緊箍咒下一路狂奔。其先於2011年3月向中國證監會提交了A股上市申請，但卻出現在2012年1月證監會披露的終止審查名單中。據報道，俏江南A股上市失敗的主要原因，是監管機構在湘鄂情（002306，現已更名為中科雲網）上市後不久，對餐飲行業過會趨于謹慎，認為餐飲行業由於現金管理方式等問題不可控因素較多，餐飲行業A股上市整體遇冷。而商務部“10號文”又使得俏江南無法如同先例通過海外設計殼公司，再股權併購國內公司的傳統紅籌方式上市。迫於上市的壓力，張蘭只得放棄中國國籍改當加勒比島民，實現俏江南公司從內資企業向外資企業身份的轉變。

2012年年中，俏江南轉戰港交所，雖然通過了港交所聆訊，獲准於香港上市，但終因港股近年來對餐飲企業估值過低而放棄上市。為上市，張蘭不止賠上了82.7%的股權，更放棄了中國國籍，辭任北京市政協委員。

又例如中國企業的股權激勵方案，依託於一個尚待健全的資本市場，其實分給經理人、員工股票，只有短期激勵、補償他們過去貢獻的效果，對於激勵長期的效果令人懷疑。即便是在資本市場完善的歐美國家，多數的研究表明，企業的股權激勵方案不但沒有激勵經理人追求長期業績的效果，反而容易拿捏不準，造成對經理人過度激勵，促使其虛偽造假、鋌而走險。

《論語·術而》篇有云：“富而可求也，雖執鞭之士，吾亦為之。如不可求，從我所好。”孔夫子的意思是只要可以富貴，就算再卑微的工作都願意去做，但是他又說，“邦有道，貧且賤焉，恥也；邦無道，富且貴焉，恥也”；“不義富且貴，於我如浮雲”。

一個能度過無常風浪而長期獲利的商業組織必須有穩定的商業模式。而穩定的條件是遠離政商與浮誇的經營模式、親近社會普世價值。這將是中國未來長期的發展方向。只有這樣，企業主才能有更長遠的追求、不滿足於短期結果。也只有這樣，企業才能真正改善公司治理，提升管理和效率，順利傳承接班，永續發展。

原文刊登於《新財富》雜誌五月刊